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北京日報客戶端 | 記者 高健 通訊員 郭齊

以一元價格受讓傳媒公司股權，事后發現公司負債百萬元。受讓人將出讓人訴至法院，要求撤銷股權轉讓協議。近日，海淀法院經審理，判決駁回受讓人的訴訟請求。

原告王女士訴稱，其經人介紹與蔣先生相識。蔣先生稱正經營一個公眾號，邀請王女士管理該公眾號，并表示要接管公眾號的話，就把公司的股權轉給王女士，因此，雙方于2019年3月簽訂《股權轉讓協議》，約定王女士以1元價格受讓蔣先生持有的傳媒公司70%的股權（認繳出資額70萬元），并于當日提交了工商變更登記的申請手續。后王女士發現，傳媒公司因涉訴負債百萬余元。王女士認為，蔣先生故意隱瞞了傳媒公司存在大額債務的事實，告知自己公司財務情況良好且并無債務，使自己作出錯誤意思表示簽訂《股權轉讓協議》，構成欺詐，要求撤銷《股權轉讓協議》。

蔣先生說，雙方是在真實意思表示情況下訂立合同，其在轉讓股權時對相關案件并不知情。王女士已經在股權轉讓時獲得了傳媒公司名下公眾號的運營管理權。王女士在受讓股權時應當具備商業預判與調查的能力，有能力了解合同項下利益關系是否均衡，也應當承受合同利益分配下的風險。

法院經審理認為，王女士對自己的主張應當提交證據。首先，《股權轉讓協議》中并未明確約定傳媒公司債權債務情況的相關條款，所以難以確定公司涉訴以及債務情況與案涉股權轉讓意思表示之間的關聯。其次，王女士主張其曾在簽約前就公司債權債務情況詢問過蔣先生，并稱蔣先生當時陳述公司財務情況良好且并無債務，蔣先生對此不予認可，王女士并未提交充分證據予以證明。因此，現有證據不能證明蔣先生在簽訂《股權轉讓協議》時向王女士故意隱瞞或告知虛假的傳媒公司債務情況，也不能證明傳媒公司的相關訴訟或者債務情況會使王女士在簽訂《股權轉讓協議》時作出錯誤的意思表示。

最終，法院判決駁回王女士的訴訟請求。宣判后，王女士提起上訴，二審維持原判。現該判決已生效。

法官指出，構成欺詐行為一般需具備以下要件：欺詐人有欺詐的故意，欺詐人實施了欺詐行為，被欺詐人因欺詐而陷入錯誤，被欺詐人因錯誤而作出了意思表示。

股權轉讓是股權投資行為，股權投資者作為完全民事行為能力人，參與商事行為，應當提前對股權轉讓標的公司的財務狀況及債權債務情況進行全面的調查、了解，對其中可能存在的商業及法律風險作出專業、成熟的判斷。在明知股權并未實際繳納出資的情況下，以明顯較低的對價獲得公司股權，此時股權投資者更應當提高風險意識。在簽訂合同前，股權投資者應當盡到合理、審慎的審查義務，通過要求轉讓人提供公司財務報告、公開途徑查詢、詢問轉讓人及公司相關人員等多種途徑，全面調查、了解公司的財務狀況及債權債務情況，并及時做好相關證據的留存，收集和掌握標的公司盡可能詳盡的財務信息，必要時將公司債權債務情況及相應的違約責任等明確載入合同條款。評估股權轉讓行為的潛在風險，在衡量風險和收益的基礎上作出最優的選擇，以維護自身的合法權益。

標簽： 股權轉讓協議 股權轉讓 債權債務