證券代碼：600282?證券簡稱：南鋼股份?公告編號：臨2023-066

(相關(guān)資料圖)

??????????南京鋼鐵股份有限公司

?????????關(guān)于要約收購事項的進展公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）于?2023?年?7

月?2?日收到了湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南京鋼鐵集團有限

公司（以下簡稱“南鋼集團”）發(fā)來的《關(guān)于要約收購南京鋼鐵股份有限公司

事宜進展情況的函》，現(xiàn)就本次要約收購事宜相關(guān)進展情況公告如下：

??一、要約收購情況說明

創(chuàng)投”）、南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“南京新工投”）及南鋼集

團共同簽署《關(guān)于南京鋼鐵集團有限公司之戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》和《關(guān)于南京

鋼鐵集團有限公司之增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資?135.8?億元對南鋼集團進行增資，

相關(guān)增資事項完成后，新冶鋼將持有南鋼集團?55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集

團控股股東。

??同日，南鋼集團向上海復(fù)星高科技（集團）有限公司及其下屬企業(yè)上海復(fù)

星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）

出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司?60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，

決定行使優(yōu)先購買權(quán)。同日，前述各方共同簽署《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限

公司?60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），南鋼集

團向轉(zhuǎn)讓方購買南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）60%股

權(quán)。前述事項完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)?100%股權(quán)，并通過南京鋼聯(lián)

及其全資子公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司間接持有公司?59.10%股份。

??具體內(nèi)容詳見?2023?年?4?月?3?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于間接

控股股東簽訂〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨實控人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：

臨?2023-046）、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性

公告》（公告編號：臨?2023-047）、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于間接控股股東

擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-048）、《南京鋼鐵股份有限公

司要約收購報告書摘要》及《南京鋼鐵股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。

??二、要約收購進展情況

集團”）指稱復(fù)星產(chǎn)投（作為“被告”）未履行?2022?年?10?月?14?日簽署的《投

資框架協(xié)議》中將其持有的南京鋼聯(lián)?11%股權(quán)（以下簡稱“11%股權(quán)”）質(zhì)押

給沙鋼集團的義務(wù)，向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投

將?11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的?11%股權(quán)進行了凍結(jié)。具體

內(nèi)容詳見?2023?年?4?月?24?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實際控制人擬

變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-052）。

??轉(zhuǎn)讓方于?2023?年?4?月?27?日收到《民事起訴狀》（（2023）蘇民初?1?號）、

簡稱“沙鋼投資”，與沙鋼集團共同作為“原告”）向江蘇省高級人民法院提起

民事訴訟，要求轉(zhuǎn)讓方（作為“被告”）繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限

公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以向原告轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)?60%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見?2023

年?4?月?28?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實際控制人擬變更的進展提示

性公告》（公告編號：臨?2023-055）。

??南鋼集團于?2023?年?5?月?22?日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權(quán)

第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權(quán)第三人加入（2023）蘇民初?1?號

案件。南鋼集團已于?2023?年?5?月?30?日收到江蘇省高級人民法院發(fā)出的《受理

及告知合議庭組成通知書》，通知南鋼集團作為有獨立請求權(quán)第三人參加訴訟。

具體內(nèi)容詳見?2023?年?6?月?1?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實際控制

人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-060）。

??南鋼集團、南京鋼聯(lián)分別于?2023?年?6?月?8?日、2023?年?6?月?9?日收到江蘇

省高級人民法院發(fā)出的《江蘇省高級人民法院通知書》《江蘇省高級人民法院參

加訴訟及告知合議庭組成通知書》，沙鋼集團、沙鋼投資于?2023?年?5?月?26?日

向江蘇省高級人民法院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯(lián)為第三人。

江蘇省高級人民法院經(jīng)審查后準(zhǔn)許申請，通知南京鋼聯(lián)作為第三人參加訴訟。

具體內(nèi)容詳見?2023?年?6?月?10?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實際控制

人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-062）。

??截至本公告出具之日，上述訴訟事項尚在進行中。

查、南鋼股份將所持有的浙江萬盛股份有限公司?29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓予上海

復(fù)星高科技（集團）有限公司、新冶鋼增資控股南鋼集團事項完成交割以及南

鋼集團協(xié)議受讓南京鋼聯(lián)?60%股權(quán)事項完成交割。

??截至本公告出具之日，上述事項尚在進行中。

??三、其他情況說明

??鑒于本次要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自作出要約收購提示

性公告起?60?日內(nèi)，公告要約收購報告書。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)

定，新冶鋼、南鋼集團在期滿后次一個工作日通知公司，并予公告；此后每?30

日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。

??新冶鋼、南鋼集團及有關(guān)各方正在積極推進各項工作，新冶鋼、南鋼集團

將在相關(guān)股份交割及取得相關(guān)審查通過后及時通知公司，并按照有關(guān)法律法規(guī)

要求披露要約收購報告書。

??本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并督促相關(guān)方及時披露進展，亦將嚴(yán)格遵守中國證券

監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

??公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和

上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒

體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

??特此公告

????????????????????????????南京鋼鐵股份有限公司董事會

???????????????????????????????二○二三年七月三日

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