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公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。那么，什么是公司的新設合并，有哪些方式可以新設合并？

(相關資料圖)

網友咨詢：通過什么方式可以完成新設合并？

解答：

新設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

新設合并的方式：

１、由新設公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設公司發行的股份，成為新設公司的股東；

２、新設公司發行新股，消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合并中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產和負債概括承受。

解析：

有限公司新設合并的條件：

１、合并各方解散，設立一個新的有限公司；

２、各合并公司至少在報紙上登載合并公告三次，且自第一次公告之日起已滿90天；

３、各合并公司編制資產負債表和財產清單；

４、各合并公司清償債務或者提供相應的擔保；

５、各合并公司訂立合并協議；

６、新設立的有限公司申請名稱預先核準，并取得《名稱預先核準通知書》。

新設合并流程：

１、新設公司申請名稱預先核準；

２、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關代理證明向登記機關申請，登記機關受理后發給《企業登記受理通知書》；

３、領照人憑《企業登記受理通知書》及身份證到登記機關繳交登記費，領取《企業法人營業執照》；或者領取《企業登記駁回通知書》。

《公司法》第一百七十二條：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

新設有限公司設立登記需提交的材料：

（１）各合并公司訂立的合并協議；

（２）各合并公司債務清償或者債務擔保情況的說明；

（３）登報；

（４）新設有限公司的章程；

（５）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

（６）新設有限公司股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（７）載明新設有限公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（８）新設有限公司任職文件和身份證明；

（９）新設有限公司《企業名稱預先核準通知書》；

（10）新設有限公司的住所證明；

（11）法律、行政法規規定設立有限公司或公司經營范圍必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。

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